時隔6年，紫光股份（000938）（000938.SZ）啟動對新華三集團(tuán)有限公司（以下簡稱“新華三”）剩余股權(quán)的收購。

(相關(guān)資料圖)

日前，紫光股份披露重大資產(chǎn)購買預(yù)案。上市公司擬作價35億美元（折合人民幣約為246.85億元）收購新華三49%股權(quán)。交易完成后，新華三將成為紫光股份的全資子公司。同時，紫光股份還擬定增募資120億全部用于本次收購。若足額募資完成，紫光股份定增募資將滿足本次收購近半的資金需求。

事實上，早在2016年，紫光股份就完成了對新華三51%股權(quán)的收購，新華三的并表在很大程度上提振了紫光股份的盈利能力。2022年，紫光股份實現(xiàn)營業(yè)收入740.58億元、歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤，下同）21.58億元，相較于收購前即2015年分別增長4.45倍、13.2倍。

全控新華三之后，紫光股份的盈利能力將進(jìn)一步提升。數(shù)據(jù)顯示，2022年新華三實現(xiàn)營業(yè)收入和歸母凈利潤分別為498.1億元、37.31億元，同比分別增長12.31%、8.65%。

記者粗略計算，本次交易中，新華三整體估值約為503.78億元，相較于其凈資產(chǎn)賬面價值增值406.22億元，增值率約為416.38%。

7年后以246.85億購新華三剩余股權(quán)

5月26日晚間，紫光股份披露重大資產(chǎn)購買預(yù)案。上市公司擬由全資子公司紫光國際以支付現(xiàn)金的方式向HPE開曼購買所持有的新華三48%股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式向Izar Holding Co購買所持有的新華三1%股權(quán)，合計收購新華三49%股權(quán)。

本次交易中，HPE開曼持有的新華三48%股權(quán)的交易作價為34.29億美元，Izar Holding Co持有的新華三1%股權(quán)的交易作價為7146.42萬美元，新華三49%股權(quán)合計作價35億美元，折合人民幣約為246.85億元。

不過，目前新華三的評估工作尚未完成，紫光股份稱本次交易對價主要是綜合考慮行業(yè)發(fā)展前景、標(biāo)的公司財務(wù)狀況等因素。

記者注意到，早在2016年，紫光股份就通過全資子公司紫光國際完成對新華三51%股權(quán)的收購。彼時，新華三名為華三通信技術(shù)有限公司，紫光股份通過非公開發(fā)行股票的方式募集資金220.85億元，分別投入到收購新華三51%股權(quán)、收購紫光數(shù)碼44%股權(quán)、收購紫光軟件49%股權(quán)、建設(shè)云計算機研究實驗室暨大數(shù)據(jù)協(xié)同中心以及償債補流項目。在上述交易中，新華三51%股權(quán)的最終交易價格約為166.61億元，低于紫光股份擬投入募資規(guī)模188.51億元。

值得關(guān)注的是，在對新華三控股權(quán)的收購中，紫光國際與HPE開曼、新華三簽署了《股東協(xié)議》，即2019年5月1日至2022年4月30日期間，HPE開曼或?qū)脮r持有新華三股權(quán)的HPE實體可向紫光國際發(fā)出通知，向紫光國際或公司出售其持有的新華三全部或者部分股權(quán)，即賣出期權(quán)。

此后隨著紫光集團(tuán)破產(chǎn)重組，三方間的股東協(xié)議被迫延遲，上述賣出期權(quán)行權(quán)期延長至2022年12月31日。而通過本次收購新華三剩余49%股權(quán)，紫光股份將妥善解決前述賣出期權(quán)行權(quán)事宜。

與前次交易相同，紫光股份此次也計劃通過非公開發(fā)行的方式籌措收購的大部分資金。根據(jù)紫光股份同日披露的公告，上市公司擬向不超過35名特定對象，非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過7.15億股，募集資金總額不超過120億元，全部用于收購新華三49%股權(quán)。若足額募資完成，紫光股份定增募資將滿足本次收購近半的資金需求。

標(biāo)的連續(xù)14年中國市場市占率第一

擴大對新華三的并表范圍，最直接的體現(xiàn)就是紫光股份的業(yè)績將進(jìn)一步得到增厚。

資料顯示，新華三擁有計算、存儲、網(wǎng)絡(luò)、5G、安全、終端等全方位的數(shù)字化基礎(chǔ)設(shè)施整體能力，提供云計算、大數(shù)據(jù)、人工智能、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、信息安全、智能聯(lián)接、邊緣計算等在內(nèi)的一站式數(shù)字化解決方案，以及端到端的技術(shù)服務(wù)。

據(jù)相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2020年至2022年，新華三在中國企業(yè)網(wǎng)路由器市場份額分別為30.8%、31.3%、31.8%，持續(xù)保持市場份額第二；在中國企業(yè)級WLAN市場份額分別為 31.3%、28.4%、28.0%，連續(xù)14年保持市場份額第一。

不僅如此，新華三具備較強的盈利能力。2021年至2023年一季度，新華三分別實現(xiàn)營業(yè)收入443.51億元、498.1億元、106.42億元，歸母凈利潤34.34億元、37.31億元、6.96億元。其中，2022年新華三的營業(yè)收入和歸母凈利潤同比分別增長12.31%、8.65%。

截至2023年3月末，新華三總資產(chǎn)330.44億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計97.56億元。以此粗略計算，本次交易中，新華三整體估值約為503.78億元，相較于其凈資產(chǎn)賬面價值增值406.22億元，增值率約為416.38%。

紫光股份亦表示，自2016年上市公司收購新華三控制權(quán)以來，新華三的資產(chǎn)質(zhì)量、收入及利潤規(guī)模均大幅提升。本次收購新華三少數(shù)股權(quán)完成后，新華三將成為上市公司間接持有100%股權(quán)的下屬公司，將最大限度提升上市公司歸母凈利潤規(guī)模，進(jìn)一步改善上市公司財務(wù)狀況，鞏固并提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

數(shù)據(jù)顯示，控股新華三之后，2016年至2022年，紫光股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入277.1億元、390.72億元、483.38億元、540.99億元、600.84億元、676.38億元、740.58億元，凈利潤8.15億元、15.65億元、17.06億元、18.43億元、18.12億元、21.48億元、21.58億元。

若與收購之前即2015年業(yè)績相比較，2015年至2022年，紫光股份7年間的營業(yè)收入和凈利潤整體分別增長4.45倍、13.2倍。

今年第一季度，紫光股份實現(xiàn)營業(yè)收入165.29億元，同比增長7.74%；凈利潤4.39億元，同比增長17.92%。以此來看，新華三貢獻(xiàn)了紫光股份絕大部分的利潤。

但需要注意的是，除了定增之外，紫光股份自身還需要掏出百億資金來完成此筆收購，公司的有息負(fù)債水平或?qū)⑦M(jìn)一步提升。截至今年3月末，紫光股份資產(chǎn)總額726.37億元，負(fù)債率46.86%。期末公司貨幣資金11.15億元，流動負(fù)債295.78億元。

紫光股份同時提示，本次交易標(biāo)的公司涉及境外股東，溝通復(fù)雜；且本次收購對價金額較高，上市公司需通過多種渠道籌措資金。因此，上市公司未來不排除對交易方案或融資方案等進(jìn)行調(diào)整。